Een non-concurrentiebeding zakelijk vastleggen komt vaker voor dan je denkt: niet alleen tussen werkgever en werknemer, maar juist ook tussen ondernemingen onderling. Denk aan een aandeelhoudersovereenkomst, een samenwerking tussen bedrijven of de verkoop van een onderneming. In dit artikel leer je wat zo’n beding precies inhoudt, wanneer het rechtsgeldig is en welke risico’s je als ondernemer moet kennen voordat je het opstelt of ondertekent.
Wat is een non-concurrentiebeding zakelijk precies?
Waar een “gewoon” concurrentiebeding meestal de relatie tussen werkgever en werknemer regelt, gaat een zakelijk non-concurrentiebeding over de verhouding tussen ondernemingen of tussen een verkoper en koper van een bedrijf. Het beding legt vast dat een partij gedurende een bepaalde periode geen concurrerende activiteiten mag ontplooien. Voorbeelden uit de praktijk:
- Een verkopende ondernemer die na de overname van zijn bedrijf geen soortgelijke zaak mag starten in dezelfde regio.
- Twee samenwerkende bedrijven die afspreken elkaars klanten niet actief te benaderen.
- Een franchisenemer die na afloop van het contract niet zomaar een concurrerende formule mag beginnen.
- Aandeelhouders die onderling afspreken geen concurrerende onderneming op te richten zolang zij aandeelhouder zijn.
Wanneer is een zakelijk non-concurrentiebeding geldig?
Anders dan bij een arbeidsrechtelijk concurrentiebeding, dat aan strenge wettelijke eisen uit het Burgerlijk Wetboek moet voldoen, is een zakelijk beding tussen ondernemingen in beginsel gewoon een kwestie van contractsvrijheid. Toch gelden er belangrijke grenzen. Een geldig beding voldoet meestal aan deze voorwaarden:
- Redelijke duur: meestal één tot drie jaar, langer is vaak niet goed te verdedigen.
- Beperkt geografisch gebied: het beding mag niet wereldwijd gelden als het bedrijf alleen regionaal actief is.
- Duidelijk omschreven activiteiten: vaag geformuleerde bedingen (“alle vergelijkbare werkzaamheden”) houden minder snel stand.
- Een reëel zakelijk belang: denk aan bescherming van klantrelaties, bedrijfsgeheimen of investeringen.
Ontbreekt een van deze elementen, dan kan een rechter het beding geheel of gedeeltelijk buiten werking stellen.
Non-concurrentiebeding bij bedrijfsovername
Bij de verkoop van een bedrijf is een non-concurrentiebeding vaak onmisbaar. Stel je verkoopt je marketingbureau, maar begint een maand later onder een andere naam hetzelfde werk te doen voor dezelfde klanten: dan ondermijn je de waarde die de koper net heeft betaald. Daarom nemen kopers dit beding vrijwel altijd op in de koopovereenkomst (SPA). Belangrijk om te weten:
- Het beding hoort in verhouding te staan tot de koopprijs en de duur van eerdere betrokkenheid bij het bedrijf.
- Vaak wordt het gekoppeld aan een boetebeding: bij overtreding is direct een geldbedrag verschuldigd, zonder dat schade hoeft te worden bewezen.
- Een relatiebeding (verbod om klanten te benaderen) wordt vaak los van, of als aanvulling op, het non-concurrentiebeding opgenomen.
Let op: het mededingingsrecht en het kartelverbod
Een zakelijk non-concurrentiebeding kan in strijd zijn met de Mededingingswet. Wanneer twee concurrerende bedrijven onderling afspreken elkaars markt te ontzien, kan dit worden gezien als een verboden afspraak die de concurrentie beperkt: het zogeheten kartelverbod. Zo’n beding is dan nietig, ook al hebben beide partijen het vrijwillig ondertekend. Bij een bedrijfsovername geldt doorgaans een uitzondering, mits het beding qua duur en omvang niet verder gaat dan noodzakelijk om de overgedragen waarde te beschermen. Twijfel je of jouw beding binnen de grenzen van het mededingingsrecht blijft? Laat dit altijd vooraf toetsen.
Praktische tips voor ondernemers
- Laat een zakelijk non-concurrentiebeding altijd schriftelijk vastleggen, ook binnen bestaande samenwerkingen.
- Formuleer duur, gebied en activiteiten zo concreet mogelijk.
- Koppel het beding waar mogelijk aan een boetebeding, zodat overtreding niet vrijblijvend is.
- Toets het beding aan het mededingingsrecht, zeker bij afspraken tussen concurrenten.
- Vraag bij twijfel juridisch advies voordat je het contract ondertekent.
Conclusie
Een non-concurrentiebeding zakelijk is een krachtig instrument om investeringen, klantrelaties en bedrijfswaarde te beschermen, maar het moet zorgvuldig en binnen de wettelijke grenzen worden opgesteld. Twijfel je over de geldigheid van een beding in jouw overeenkomst, of moet je er zelf een opstellen? Bekijk de andere kennisartikelen op polydoor.nl of neem contact op voor persoonlijk advies.
De informatie in dit artikel is van algemene aard en geen juridisch advies.
